Sino-environment Technology Group (Fujian) Limited vs. Sino-environment Technology Group Limited (disputes over shareholder capital contribution) | | 大拇指環保科技集團(福建)有限公司與中華環保科技集團有限公司股東出資糾紛案 |
| [Judgment Abstract] | | [裁判摘要] |
| Under Paragraph 1 of Article 14 of the Law of the People's Republic of China on the Application of Laws concerning Foreign-related Civil Relationship, With respect to issues including the obligation of capital contribution between foreign-funded enterprises in China and their foreign investors, laws of the People's Republic of China shall be applied: as for issues such as the capacity of civil rights and civil conduct of judicial managers and liquidators of foreign investors, laws at places where such foreign investors was registered shall be applied. | | 按照《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條第一款的規定，我國外商投資企業與其外國投資者之間的出資義務等事項，應當適用中華人民共和國法律：外國投資者的司法管理人和清盤人的民事權利能力及民事行為能力等事項，應當適用該外國投資者登記地的法律。 |
| Under Article 13 of the Company Law of the People's Republic of China, the alteration shall be registered for the alteration of the legal representative of a company. The purpose of the registration of alteration of the legal representative is to reveal to the public the basic state of the right to represent the company's will. The legal representative under the industrial and commercial registration has the force of disclosure outside the company, if a dispute over the right to represent the company which involves a third party outside the company, the judgment shall be made based on the registration. As for the internal dispute between the company and its shareholders over the appointment or dismissal of the legal representative, the judgment shall be made based on the effective resolution of the shareholder meeting on the appointment or dismissal of the legal representative and the legal effect of the alteration of the legal representative shall take place within the company. | | 《中華人民共和國公司法》第十三條規定，公司法定代表人變更應當辦理變更登記。對法定代表人變更事項進行登記，其意義在于向社會公示公司意志代表權的基本狀態。工商登記的法定代表人對外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表權而產生的外部爭議，應以工商登記為准。而對于公司與股東之間因法定代表人任免產生的內部爭議，則應以有效的股東會任免決議為准，並在公司內部產生法定代表人變更的法律效果。 |
Full-text omitted.
| | 最高人民法院 |
| | 民事裁定書 |
| | (2014)民四終字第20號 |
| | 上訴人(原審被告)：中華環保科技集團有限公司 (SINO-ENVIRONMENT TECHNOLOGY GROUP LIMITED)。 |
| | 代表人：Hamish Alexander Christie，該公司清盤人。 |
| | 委托代理人：丹平原，北京市正見永申律師事務所律師。 |
| | 委托代理人：鄧慧瓊，北京市正見永申律師事務所律師。 |
| | 被上訴人(原審原告)：大拇指環保科技集團(福建)有限公司。 |
| | 法定代表人：洪臻，該公司董事長。 |
| | 委托代理人：鄧志煌，福建知信衡律師事務所律師。 |
| | 委托代理人：夏小莉，福建知信衡律師事務所律師。 |
| | 上訴人中華環保科技集團有限公司 (以下簡稱環保科技公司)因與被上訴人大拇指環保科技集團(福建)有限公司(以下簡稱大拇指公司)股東出資糾紛一案，不服福建省高級人民法院(以下簡稱福建高院)于2013年12月18日作出的(2013)閩民初字第43號民事判決，向本院提起上訴。本院受理後，依法組成合議庭于2014年6月11日公開開庭對本案進行了審理，環保科技公司的委托代理人丹平原、鄧慧瓊，大拇指公司的委托代理人鄧志煌、夏小莉到庭參加訴訟。本案現已審理終結。 |
| | 大拇指公司于2012年4月27日向福州市中級人民法院(以下簡稱福州中院)起訴稱：大拇指公司系由注冊于新加坡的環保科技公司在中國設立的外商獨資企業，于2000年6月30日取得營業執照，注冊資本1．3億元人民幣(以下幣種同)。2008年6月30日，大拇指公司經批准注冊資本增至3．8億元，增資部分分期至2010年8月3日繳清。至2009年5月19日，實收注冊資本為185 221 300元，此後環保科技公司未再繳納。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案訴訟，要求環保科技公司先行支付增資款4900萬元，該案判決生效後，環保科技公司于2011年10月31日支付了49 395 110．4元，至此，環保科技公司實際繳付的出資額為 234 616 431．4元，仍欠繳增資款 45 383 568．6元。據此，請求判令環保科技公司履行股東出資義務，繳付增資款4500萬元。福州中院受理後，環保科技公司提出管轄權異議，福州中院裁定駁回其異議，環保科技公司不服，提起上訴，福建高院作出 (2013)閩民終字第357號民事裁定，本案由該院管轄。 |
| | 福建高院經審理查明： |
| | 大拇指公司于2004年經福建省人民政府商外資字[2004]0009號文件批准，取得了《中華人民共和國外商投資企業批准證書》，企業類型為外國法人獨資的有限責任公司。該公司自成立始，公司的名稱、住所、法定代表人、股東名稱、投資總額與注冊資本等進行了數次變更。2005年9月起至今，該公司股東為環保科技公司。2012年12月18日，大拇指公司的法定代表人變更登記為洪臻。 |
| | 2008年6月30日，福建省對外貿易經濟合作廳作出閩外經貿資[2008]251號《關于大拇指環保科技集團(福建)有限公司增加投資的批複》，同意大拇指公司投資總額由2．3億元增至5億元，注冊資本由 1．3億元增至3．8億元，增資部分應按公司修訂章程規定的期限到資，並核准了大拇指公司就上述變更事項簽訂的《補充章程》。《補充章程》就增資款及繳納時間載明：增資部分全部由環保科技公司以等值外彙現金投入，首期繳付不低于20％的新增注冊資本，余額在變更營業執照簽發之日起兩年內繳清。 |
| | 2008年7月16日，環保科技公司向大拇指公司繳納了首期增資款50 560 381元；2009年5月19日，環保科技公司向大拇指公司繳納了第二期增資款4 660 940元，至此，大拇指公司實收注冊資本為 185 221 300元。2010年8月18日，大拇指公司向福州中院提起另案訴訟，請求判令環保科技公司先行支付增資款4900萬元，福州中院判決支持了大拇指公司的訴訟請求，環保科技公司不服提起上訴後，福建高院于2011年8月31日作出(2011)閩民終字第446號(以下簡稱446號案)民事判決，駁回上訴，維持原判。環保科技公司于2011年10月31日按照生效判決支付了增資款49 395 110．4元。大拇指公司于 2012年3月12日辦理了營業執照變更登記，變更後，大拇指公司的注冊資本為3．8億元，實收資本234 616 431．4元。至2013年7月25日，環保科技公司對大拇指公司尚有145 383 568．6元的出資款未到位。 |
| | 2012年5月31日，福州中院根據大拇指公司的申請，作出(2012)榕民初字第 252-1號民事裁定，對環保科技公司的銀行存款4500萬元進行了保全。2013年11月22日，福建高院應大拇指公司的請求，作出(2013)閩民初字第43-1號民事裁定，繼續保全環保科技公司名下總價值不超過 4500萬元的財產。 |
| | 該院另查明： |
| | 環保科技公司于2001年在新加坡注冊成立，公司類別為有限股份上市公司。 2010年6月4日，新加坡高等法院作出法庭命令，應環保科技公司的申請，裁定環保科技公司進入司法管理程序，委任Se- shadri Raiogpalan先生和余明緣(Ee Meng Yen Angela)女士為環保科技公司的共同及個別司法管理人，主管公司的日常事務、業務及財產，以便對公司進行整頓或者保留其全部或部分業務以便公司可持續經營，及(或)取得比解散企業更有利的企業資產變現等。 |
| | 2012年3月1日，新加坡高等法院作出法庭命令，根據環保科技公司的司法管理人Seshadri Raiogpalan和余明緣的申請，裁定將2010年6月4日作出的司法管理命令延期至2012年5月2日，批准Se- shadri Rajogpalan和余明緣辭任環保科技公司的司法管理人之職，並委任Hamish Alexander Christie自本命令之日起擔任環保科技公司的司法管理人，其中包含了繼續進行由前司法管理人在原訴傳票中提起的任何訴訟或法律程序等。 |
| | 環保科技公司在446號案提供的新加坡騰福律師事務所對新加坡公司法所規定的司法管理制度的《法律意見》表明：1．新加坡公司法所規定的司法管理程序系有關人士向新加坡高等法院提出申請以將一家公司置于司法管理程序。設計司法管理制度的目的是為了使那些無法按時償還到期債務的公司獲得一定的喘息空間，以便其在該制度的監管下獲得一定的機會以重新恢複其財務實力或者更好地實現其資產的價值，而不是直接被置于清盤情形。2．如果新加坡高等法院認為公司確實已經或者將要無法償還到期債務，且發布有關法庭命令將有機會使得如下三個目的中的一個或者多個得到實現，那麼高等法院會針對有關公司發布司法管理命令，使公司存續，或者使公司的部分或全部業務持續經營；根據新加坡公司法而許可有關公司與其債權人達成妥協方案；或與清盤相比較，有關公司資產的價值能夠得到更好地實現。3．當法庭發布司法管理的命令且在該命令持續有效的期間，不得通過決議或者命令的方式使得公司進行清盤。 |
| | 2012年5月16日，環保科技公司向福州中院起訴大拇指公司、田垣、陳斌和潘成土與公司有關的糾紛，提出了確認環保科技公司任免大拇指公司董事、監事、法定代表人的決議合法有效等訴訟請求。福州中院就該案已于2013年9月17日作出 (2012)榕民初字第268號(以下簡稱268號案)一審判決：一、確認環保科技公司于 2012年3月30日作出的《書面決議》和《任免書》有效；二、大拇指公司應于判決生效之日起十日內辦理法定代表人、董事長、董事的變更登記和備案手續，將大拇指公司的法定代表人、董事長變更為保國武 (Cosimo Borrelli)，董事變更為保國武、徐麗雯、宋寬；三、駁回環保科技公司的其他訴訟請求。 |
| | 2013年5月7日，環保科技公司向福州市鼓樓區人民法院(以下簡稱鼓樓區法院)起訴福建省工商行政管理局和大拇指公司，請求撤銷大拇指公司法定代表人由田垣變更為洪臻的行為及相關行政登記，案號為(2013)鼓行初字第167號(以下簡稱167號案)。鼓樓區法院于2014年3月 20日裁定中止訴訟，理由是該案需以 (2012)榕民初字第268號案的審理結果為依據。 |
| | 2013年6月26日，環保科技公司向福州中院起訴孫江榕、洪臻，請求判令兩人就擅自將大拇指公司法定代表人由田垣變更為洪臻等行為停止侵權、賠禮道歉、消除影響和賠償損失，案號為(2013)榕民初字第753號(以下簡稱753號案)。 |
| | 2012年11月28日和2013年7月10日，保國武以環保科技公司法定代表人名義分別向福建省工商行政管理局、福州市鼓樓區對外貿易經濟合作局遞交《關于大拇指環保科技集團(福建)有限公司減資事宜的申請》。 |
| | 2013年12月5日，環保科技公司向鼓樓區法院起訴福州市鼓樓區對外貿易經濟合作局不履行行政批准法定職責，該案已由鼓樓區法院受理。 |
| | 福建高院認為： |
| | 本案是股東出資糾紛，環保科技公司是在新加坡注冊成立的外國法人，故本案為涉外民商事案件。本案糾紛發生地在福州市，根據最高人民法院《關于涉外民商事案件訴訟管轄若幹問題的規定》第一條第五項、第三條第一項的規定及福建高院《關于全省法院涉外民商事案件訴訟管轄若幹問題的規定》，該院對本案有管轄權。關于本案的法律適用，主要涉及兩個方面，一是環保科技公司的民事權利能力及民事行為能力事項，環保科技公司系在新加坡登記的法人，根據《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》第十四條第一款“法人及其分支機構的民事權利能力、民事行為能力、組織機構、股東權利義務等事項，適用登記地法律”的規定，應適用新加坡法律；二是大拇指公司系在中國注冊的外商獨資企業，屬于中國法人，環保科技公司作為大拇指公司的唯一股東，對大拇指公司行使包含出資在內的相關權利義務應適用中國法律。 |
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