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Jiangxi Pingyue Industrial Co., Ltd. v.Jinxian County Causeway Bay Industrial Co., Ltd., et al (civil judgment of first instance on dispute over request for modification of a company's equity registration)
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江西平悦实业有限公司、进贤县铜锣湾实业有限公司等请求变更公司登记纠纷民事一审民事判决书
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【法宝引证码】
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Jiangxi Pingyue Industrial Co., Ltd. v.Jinxian County Causeway Bay Industrial Co., Ltd., et al (civil judgment of first instance on dispute over request for modification of a company's equity registration)
(civil judgment of first instance on dispute over request for modification of a company's equity registration)
江西平悦实业有限公司、进贤县铜锣湾实业有限公司等请求变更公司登记纠纷民事一审民事判决书
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[Key Terms]
change of equity structure ; registration modification ; equity transfer
[核心术语]
股权结构变动；工商变更登记；股权转让
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[Disputed Issues]
The equity transfer without undergoing registration modification doesn't effectuate a change in equity structure.
[争议焦点]
未经工商变更登记的股权转让不发生股权结构变动效力。
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[Case Summary]
The validity of an equity transfer agreement doesn't necessarily lead to a change in equity structure. The change in equity structure only takes effect vis-à-vis third parties upon the completion of the registration modification. In other words registration modification is a necessary element to effectuate a change in equity structure. In legal practice where shareholders engage in an internal equity transfer under a valid equity transfer agreement but fail to finish the corresponding registration modification...
[案例要旨]
股权转让协议的有效性并不必然导致股权结构变动只有在完成工商变更登记后股权结构变动才对外生效即工商变更登记是股权结构变动的生效要件。实践中...
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Full-text omitted. | | 江西平悦实业有限公司、进贤县铜锣湾实业有限公司等请求变更公司登记纠纷民事一审民事判决书 |
| | 江西省进贤县人民法院 |
| | 民事判决书 |
| | (2021)赣0124民初1071号 |
| | 原告：江西平悦实业有限公司。 |
| | 统一社会信用代码：91360124074256594Y。 |
| | 法定代表人：吴伟，该公司执行董事兼总经理。 |
| | 委托诉讼代理人：吴越，南昌市豫章法律服务所法律服务工作者，一般授权代理。 |
| | 被告：进贤县铜锣湾实业有限公司。 |
| | 统一社会信用代码：91360124586572451D。 |
| | 法定代表人：雷东海，该公司执行董事。 |
| | 委托诉讼代理人：徐正，北京市盈科(南昌)律师事务所律师，一般授权代理。 |
| | 第三人：王小亮。 |
| | 委托诉讼代理人：李鑫、王金雄，北京市盈科(南昌)律师事务所律师，一般授权代理。 |
| | 第三人：胡福建。 |
| | 委托诉讼代理人：潘之悦，江西志谦律师事务所律师，一般授权代理。 |
| | 第三人：雷东海。 |
| | 委托诉讼代理人：徐正，北京市盈科(南昌)律师事务所律师，一般授权代理。 |
| | 原告江西平悦实业有限公司(以下简称平悦公司)与被告进贤县铜锣湾实业有限公司(以下简称铜锣湾公司)、第三人王小亮、胡福建请求变更公司登记纠纷一案，本院于2021年3月16日立案后，根据被告铜锣湾公司的申请依法追加了雷东海为本案第三人参加诉讼，并依法适用普通程序于2021年5月7日、8月10日公开开庭进行了审理(期间因追加当事人及第三人雷东海提出独立的诉讼请求而于2021年6月2日重新计算审限)。原告平悦公司的委托诉讼代理人吴越、被告铜锣湾公司法定代表人雷东海及委托诉讼代理人徐正、第三人王小亮的委托诉讼代理人李鑫及王金雄、第三人胡福建及其委托诉讼代理人潘之悦、第三人雷东海及其委托诉讼代理人徐正到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 |
| | 原告平悦公司向本院提出诉讼请求：1、请求确认第三人胡福建收回投资款540万元后，第三人胡福建持有铜锣湾公司的股份为4.5%；2、判令被告及第三人协助办理相应股权变更工商登记手续；3、本案案件受理费由被告承担。事实和理由：2018年2月5日，原告平悦公司与第三人胡福建签订《股权转让协议》，约定平悦公司将持有铜锣湾公司(原名南昌必胜实业有限公司，2018年5月7日更名为铜锣湾公司)10%的股权转让至胡福建名下，并于次日办理了股权变更登记，变更后的股权结构为王小亮持股80%、平悦公司持股10%、胡福建持股10%。2018年5月4日，铜锣湾公司变更公司注册资本，公司注册资本增至1亿元，但铜锣湾公司各股东对进贤铜锣湾广场项目实际投资金额已达1.2亿元，其中第三人胡福建实际投资金额为1080万元。为此，时任铜锣湾公司法人代表的王小亮于2018年8月31日出具了一张《收条》，用于确认收到胡福建股权出资款1080万元及胡福建持有铜锣湾公司9%的股权。铜锣湾公司于2018年9月4日办理了股权变更登记，变更后的股权结构为王小亮持股81%、平悦公司持股10%、胡福建持股9%。2020年5月17日，第三人胡福建与雷东海签订了《股权转让协议》，主要内容包括，铜锣湾广场项目已实际投资1.2亿元，胡福建撤回了投资540万元，持有公司股份9%，转让其9%股权及预期分红等事宜。原告认为，因第三人胡福建已经撤回540万元投资款，其实际投资金额仅为540万元，其所持股权比例应为4.5%，而非9%。原告遂根据公司法等相关法律的规定，提起诉讼，请求判如所请。 |
| | 被告铜锣湾公司辩称，1、除特殊情况外，公司不能持有自己公司的股权，因此从这一角度而言，铜锣湾公司的股东及持股比例具体情况与公司并无利害关系，系股东之间的利益纠纷；2、虽然公司工商登记注册资本为1亿元，但项目实际投资已达1.2亿元；3、胡福建曾为公司股东，在其收回540万元投资款之前，持有公司9%股份；4、胡福建已收回投资款540万元，公司对此知晓，但是没有办理对应的工商变更登记。 |
| | 第三人王小亮辩称：1、进贤县铜锣湾广场项目实际投资已达1.2亿元，但工商登记仅有1亿元，胡福建以120万元的价格转让1%的股权给其方也是依据实际投资1.2亿元计算而来，只是工商登记档案中为了对应注册资本而显示转让款为100万元，各股东均认可铜锣湾广场项目实际投资1.2亿元计算持股比例，胡福建在领回540万元投资款之前投资了1080万元持股9%各方均无异议。2、自2018年2月6日至2019年5月17日，铜锣湾公司的股为平悦公司、王小亮、胡福建，项目运营过程中，胡福建一直要求退回投资且拒不配合项目融资，导致项目运营受阻，平悦公司对于胡福建的要求置身事外，其方作为当时铜锣湾广场项目的操盘人、大股东，为避免各股东之间的内耗行为被迫向胡福建退回了投资款540万元，由于当时各股东之间的分歧已无法形成有效决议，故无法办理股权变更登记；平悦公司主张其方的私自受让行为侵害他的股东优先权纯属无稽之谈，2019年初，胡福建明确要求退回投资款时，各股东众所周知，其方退回540万元投资款给胡福建从2019年4月22日至同年11月28日方才完成，平悦公司不可能不知道，究其根本原因是当时项目运营已困难重重，各股东已没有信心将项目运营好，怎么可能再把钱投入这个无底洞，现平悦公司认为铜锣湾公司股权转让有利可图，就反悔不承认之前知晓胡福建向他告知了要求退回投资款的事情；胡福建主张收回的540万元系分红，毫无依据，退回540万元投资款过程中，2019年5月28日其方转账支付100万元、80万元于胡福建时明确备注了系退还投资款，另在当时情况下所有股东并不存在分红情形，如果是分红也不可能仅对胡福建一人分红，故其方向胡福建退还540万元投资款后据此取得了铜锣湾公司4.5%的股权，其方持股比例由81%变更为85.5%、平悦公司的持股比例仍为10%、胡福建的持股比例变更为4.5%，平悦公司主张的优先权根本不存在。3、胡福建至今未将同540万元对应的股权变更登记至其方名下，却将名下的9%股权以2340万元的对价直接转让给雷东海牟取暴利，当时其方对2340万元这一转让价格并不知情，所以其方才在没有写明股权转让价格的《股东会决议》及工商存档的写明转让价格900万元的《股东会决议》上均有签字，其方对此应具有对等的收益权。综上，请求人民法院查明事实真相，依法判决。 |
| | 第三人胡福建辩称：1、其方在向雷东海转让股权前，始终持有铜锣湾公司9%的股份，将9%的股权转让给雷东海已取得全体股东的一致同意，并未侵害原告平悦公司的利益，其方确实收到了王小亮与案外人吴炎成的转款共计540万元，王小亮提出该540万元系收购其方4.5%股权的款项不能提供任何证据证明，原告平悦公司也不能对此举证，且其方向雷东海转让9%的股权经过了股东会决议，王小亮当时为何不提出他收购了其方4.5%的股权、其方并不持有9%的股权，同时王小亮也向雷东海转让了股权，若王事先收购了其方的4.5%股权，则会影响王自身的权益。2、其方以2340万元的对价将铜锣湾公司9%的股权转让给雷东海，各股东均是明知的，2020年5月17日的股东会决议与2340万元的股权转让协议对应，900万元的股权转让协议及2020年5月18日的股东会决议系为了工商备案登记之需，并非相关人员的真实意思表示。 |
| | 第三人雷东海辩称：1、胡福建转让给其方的9%股权存在瑕疵，其方在受让王小亮与胡福建持有的铜锣湾公司的股权之前对公司股东之间所发生的相关事情并不知晓，胡福建辩称他收回的540万元系分红款，但公司及公司当时其他股东对此均不予认可，分红抗辩不能成立；其方与胡福建签订的2340万元《股权转让协议》明确注明“胡福建已收回投资款540万元”，并非分红款；胡福建为转让该所谓的9%股权，于2020年5月15日、17日分别与其方签订了转让价格为900万元、2340万元的《股权转让协议》，于5月17日参与铜锣湾公司作出未写明股权转让价格的《股东会决议》、于5月18日参与铜锣湾公司作出股权转让价格为900万元的《股东会决议》，胡福建对内欺骗平悦公司、王小亮两股东，隐瞒了2340万元的真实转让价格，对外向其方刻意隐瞒了他已撤回540万元可能影响到出让的9%股权对应关系，这些反常行为恰恰证明该9%股权存在严重瑕疵。2、因胡福建持有的铜锣湾公司9%的股权存在严重的权利瑕疵，其方与胡福建签订的2340万元的《股权转让协议》应属无效，其方有权退回已受让的该9%股权并追究胡福建的违约责任；其方同意退回受让的9%股权、恢复原状，关于胡福建到底是持有9%还是4.5%的股权纠纷由王小亮、胡福建、平悦公司自行解决，其方对此不予干预。综上，请求人民法院查明案件事实，依法裁判。 |
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