Full-text omitted. | | 王宣与乌拉盖管理区金源经贸有限公司等买卖合同纠纷上诉案 |
| | 中华人民共和国最高人民法院 |
| | 民事判决书 |
| | (2017)最高法民终868号 |
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| | 上诉人(原审被告)：王宣。 |
| | 委托诉讼代理人：马金峰，辽宁阜诚律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：付晓伟，辽宁凯旋律师事务所律师。 |
| | 被上诉人(原审原告)：乌拉盖管理区金源经贸有限公司。 |
| | 法定代表人：徐向民，该公司总经理。 |
| | 委托诉讼代理人：秦新民，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：王珍珍，北京大成（内蒙古）律师事务所律师。 |
| | 原审被告：阜新桓生矿业有限责任公司。 |
| | 法定代表人：薛凤明，该公司总经理。 |
| | 委托诉讼代理人：付晓伟，辽宁凯旋律师事务所律师。 |
| | 原审被告：阜新桓生工贸有限公司。 |
| | 法定代表人：薛凤明，该公司经理。 |
| | 委托诉讼代理人：付晓伟，辽宁凯旋律师事务所律师。 |
| | 上诉人王宣因与被上诉人乌拉盖管理区金源经贸有限公司（以下简称金源公司）、原审被告阜新桓生矿业有限责任公司（以下简称桓生矿业）、原审被告阜新桓生工贸有限公司（以下简称桓生工贸）买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院（2016）内民初53号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王宣的委托诉讼代理人马金峰、付晓伟，被上诉人金源公司的委托诉讼代理人秦新民、王珍珍，原审被告桓生矿业、桓生工贸的共同委托诉讼代理人付晓伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 |
| | 王宣上诉请求：1、请求依法撤销一审判决，并重新认定恒生工贸给付金源公司的数额及王宣对金源公司的债权无连带给付责任。2、一、二审案件受理费依法负担。事实与理由：第一，恒生工贸未支付的煤炭款及运费总计为16993620.40元及利息，一审判决对给付数额认定有误；第二，桓生矿业债务发生时并非一人公司，王宣只是股东之一，且目前王宣已经将桓生矿业股权全部转让给张健，故不应由王宣承担连带给付责任。 |
| | 金源公司答辩称：第一，一审判决认定桓生工贸欠付的煤炭款及运费数额为23914126.30元正确，而且一审庭审过程中桓生工贸当庭核对认可原告提供的记账凭证的真实性，也认可双方因结算发票过期存在退还的事实；第二，一审判决王宣依法对桓生矿业承担连带清偿责任事实清楚，适用法律正确。本案所涉买卖合同发生在2010年至2014年，在合同履行后期，金源公司与王宣、桓生矿业、桓生工贸均无法取得联系，王宣作为关联公司的绝对控股股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，试图将滥用关联公司人格之股东责任转移到由他控制的关联公司上，以达到其逃避债务的目的，依据公司法人人格否认理论和《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，应对桓生矿业、桓生工贸的债务承担连带清偿责任；2016年7月22日后，王宣成为桓生矿业一人有限责任公司的股东，自然承继桓生矿业公司的债权债务，由于王宣不能举证证明一人公司的财产独立于其个人财产，依法应对桓生矿业的债务承担连带清偿责任；在本案诉讼过程中，王宣将桓生矿业、桓生工贸的股东均变更为张健，违反了公司法关于“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司"的强制性规定，且从转让时间、对价看属于恶意逃债，故王宣以股权转让为由主张免责不能成立。 |
| | 金源公司向一审法院提出诉讼请求：1、请求依法判令桓生矿业支付剩余煤炭款65108696.75元及截至2016年10月31日的利息10099251.32元，桓生工贸支付剩余煤炭款23914126.30元及截至2016年10月31日的利息3314629.25元，共计102436703.62元。利息最终计算至实际给付之日止；2、三被告对所欠款项承担连带清偿责任。3、本案的诉讼费由被告共同承担。 |
| | 一审法院认定事实：金源公司与桓生矿业签订合同及履行情况。2010年10月14日至2014年12月31日期间，金源公司作为卖方，桓生矿业作为买方，陆续签订了2份《煤炭买卖合同》、6份《煤炭购销合同》、4份《汽运煤购销合同》。 |
| | 《煤炭买卖合同》约定：金源公司向桓生矿业销售碎煤，交货方式为铁路运输、路矿交接线交货、出卖人代办托运，结算方式为先交款后发运、当月结算，数量按到站检斤计量，质量以出卖人的化验结果为依据。 |
| | 《煤炭购销合同》约定：金源公司向桓生矿业销售碎煤，交货方式为霍林河市站台交货、购方自备车辆、自行运输、自行提货，结算方式为先交款后发运、销方为购方开具发票结算，数量以过衡单为准。 |
| | 《汽运煤购销合同》约定：金源公司向桓生矿业销售碎煤，交货方式为霍林河市站台交货、购方自备车辆、自行运输、自行提货，结算方式为先交款后发运、销方为购方开具发票结算，数量以过衡单为准。 |
| | 上述合同签订后，金源公司履行了供货义务，桓生矿业未全部履行付款义务。金源公司出具了与该12份购销合同对应的实际发运煤炭的结算单、增值税发票、煤炭运输费用票据、过磅单、收款凭证，证明桓生矿业尚欠煤款、代垫运费65108696.75元。桓生矿业从2013年5月27日开始拖欠货款，金源公司依据同期银行贷款利率计算，截止2016年10月31日，桓生矿业欠利息10099251.32元。庭审中桓生矿业对欠款本金数额无异议，对欠款利息认为应当从起诉之日起算。 |
| | 金源公司与桓生工贸签订合同及履行情况。2010年10月30日至2014年12月31日期间，金源公司作为卖方，桓生工贸作为买方，陆续签订了3份《煤炭买卖合同》、8份《煤炭购销合同》、10份《汽运煤购销合同》。约定内容与桓生矿业签订的合同内容相同。 |
| | 上述合同签订后，金源公司履行了供货义务，桓生矿业未全部履行付款义务。金源公司出具了与该21份购销合同对应的实际发运煤炭的结算单、增值税发票、煤炭运输费用票据、收款凭证，证明桓生工贸共计购买煤炭1510193.89吨，总计货款242495363元，金源公司垫付运费11278395.70元，桓生工贸累计付款229859632.40元，尚欠款23914126.30元。桓生工贸从2014年2月26日开始拖欠货款，金源公司依据同期银行贷款利率计算，截止2016年10月31日桓生工贸欠利息3314629.25元。桓生工贸认可尚欠款16993620.40元，其余部分不予认可。金源公司对此提供2011年12月26日的一份结算单及其项下8张发票，证明因桓生工贸没有及时取回发票，致使发票过期，无法入账，导致双方账面产生差额。在庭审当中，桓生工贸对根据金源公司提供的结算单、增值税发票的真实性予以认可，亦认可有发票过期退回金源公司的事实。对欠款利息认为应当从起诉之日起算。 |
| | 另查明，金源公司与桓生工贸、桓生矿业共签订的33份购销合同，其中：1、宋国瑞代表桓生工贸签订10份合同，代表桓生矿业签订8份合同。2、马玉明代表桓生工贸签订2份合同，代表桓生矿业签订1份合同。3、姜铁红代表桓生工贸签订3份合同，代表桓生矿业签订1份合同。4、周有为代表桓生工贸签订1份合同，代表桓生矿业签订1份合同。 |
| | 再查明，2014年7月17日，桓生工贸和桓生矿业共同向金源公司出具一份《还款计划》，载明桓生工贸和桓生矿业截止2014年6月30日欠金源公司84860696.65元，并承诺分期偿还等内容。在该《还款计划》出具后，双方仍有煤炭买卖行为发生。 |
| | 又查明，桓生工贸在2017年3月16日前工商登记企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人薛凤明，注册资本500万元，股东王宣，认缴出资475万元，股东王野，认缴出资25万元。2017年3月16日后变更企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人薛凤明，投资人张健，认缴出资500万元，比例100%。 |
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