Full-text omitted. | | 陈先钢与上海永精机械设备有限公司解散纠纷民事一审案件民事判决书 |
| | 上海市嘉定区人民法院 |
| | 民事判决书 |
| | (2021)沪0114民初8330号 |
| | 原告：陈先钢。 |
| | 委托诉讼代理人：熊志平，上海宽毅律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：李利萍。 |
| | 被告：上海永精机械设备有限公司。 |
| | 法定代表人：李贤平，执行董事。 |
| | 委托诉讼代理人：彭婷婷，上海田玉秀律师事务所律师。 |
| | 第三人：李贤平。 |
| | 第三人：胡健斌。 |
| | 原告陈先钢与被告上海永精机械设备有限公司(以下简称“永精公司”)、第三人李贤平、胡健斌间公司解散纠纷一案，本院于2021年4月6日立案后，依法适用简易程序，于2021年6月15日公开开庭进行审理。后因案情复杂，于同年7月2日转为普通程序，组成合议庭于同年7月21日公开开庭进行了审理。原告陈先钢、委托诉讼代理人熊志平、李利萍、被告的委托诉讼代理人彭婷婷、第三人李贤平、胡健斌先后到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 |
| | 原告向本院提出诉讼请求：判令解散被告永精公司。事实和理由：一、2014年7月31日永精公司营业期限届满,原告不同意公司续展,并起诉要求法院清算,后公司全体股东于2016年11月25日达成的《股东承诺书》(以下简称“承诺书”),原告才附条件的同意公司延长营业期限。但被告一直违反承诺书的约定,具体如下:承诺书第四条约定公司收益每月清算,各股东按照股权份额当月分割。承诺书第九条约定公司股东对公司财务状况有知情权,有权查阅公司账簿,任何人不得阻扰。但被告公司之后未按月清算并分割收益。未允许原告查阅公司账目,原告向本院起诉知情权纠纷一案二审判决生效的情况下,被告仍拒绝原告查阅公司账簿,在执行中不予完全配合。决议第五条重申了公司业务只是对外租赁厂房,但被告一直以各种需要进行其他投资之类的理由拒绝分红。承诺书第六条约定,若公司股东需租赁公司简易铁皮厂房为个人所用,该股东须支付公司租赁费用。但公司另两名股东李贤平、胡健斌二人占用公司年租金30万的房产,从未支付租金,严重违反了承诺书规定。承诺书约定若任何一方违反本承诺书,三方如协商不成,则三分均同意解散该公司。现三方无法达成一致,原告有权申请公司解散。故承诺书约定的解散条件已成就，公司应予以解散。 |
| | 二、原告通过行使股东知情权，发现第三人存在侵占公司财产损害原告利益的情形，股东之间矛盾无法调和。原告持股比例为40%,两名第三人持股比例合计60%,永精公司已无法对重大事项形成决议。目前公司唯一的经营就是收取租金,分配租金收益,但至今为止,公司已经被实际控制人李贤平私人霸占,公司收取的租金大部分进入其私人账户，被告经营管理发生了严重困难，且继续存续会对股东利益造成巨大损害。基于各股东间人合性丧失的现状，公司已经无法通过收购股份或者减资产的方式存续,符合司法强制解散的条件。综上，原告请求解散永精公司。 |
| | 被告辩称，不同意解散公司，理由如下：第一，被告目前正常经营，不满足法定的解散条件；第二，原告所述的事实与实际情况不符，被告定期向原告分红；第三，原告有其他救济途径。综上，请求驳回原告的诉讼请求。 |
| | 第三人李贤平辩称，目前公司正常经营，不同意解散公司。请求驳回原告的诉讼请求。 |
| | 第三人胡健斌辩称，同被告答辩意见，不同意解散公司。请求驳回原告的诉讼请求。 |
| | 原告为证明其主张，提供如下证据： |
| | 证据一，公司章程和内档，证明公司目前仍存续； |
| | 证据二，股东之间的诉讼案件目录,证明公司陷入僵局，公司人合的基础不复存在； |
| | 证据三，要求解散公司的原因说明，证明原、被告之间产生矛盾的前因后果； |
| | 证据四，2010年3月1日股东会决议，证明各股东一致同意走各自创业之路，公司仅用作现有房地产出租业务，并对无锡的房产设备归属作出了说明，不存在原告侵占房产的事实； |
| | 证据五，2011年6月20日股东会决议，该证据是工商登记内档调取，由第三人李贤平私自制作并办理了变更登记，证明双方自此开始矛盾； |
| | 证据六，照片3张，证明第三人将公司占为己有； |
| | 证据七，股东承诺书，证明在清算无法进行的情况下，原告妥协签订了承诺书，明确了股东的权利，并且任何一方违反承诺书，对方均有权解散公司； |
| | 证据八，2017年12月9日股东会决议，证明该决议内容原告不同意，均由第三人李贤平签署，违反了2016年的承诺书； |
| | 证据九，情况说明，证明了股东知情权执行阶段被告法人未能提供账簿； |
| | 证据十，聊天记录，证明被告侵害原告的知情权； |
| | 证据十一，要求解散清算的函，证明原告明确表示反对召开股东会，要求清算公司； |
| | 证据十二，执行情况，证明原告通过诉讼实现了部分的知情权； |
| | 证明十三，银行回单，证明被告向原告的分红和付款情况。 |
| | 被告对证据一的真实性、证明目的认可，并指明公司章程第31条约定了公司解散事由；对证据二真实性认可，证明目的不认可，提起诉讼案件是被告行使诉讼权利的行为，不能证明公司陷入僵局；对证据三真实性、合法性、关联性均不认可；对证据四真实性认可，被告没有违反该决议书内容；对证据五真实性认可，被告委托了律师事务所办理工商变更登记；对证据六真实性认可，证明目的不认可；对证据七，真实性认可，对条款内容不认可，认为是由原告草拟了格式条款，两第三人对部分条款不认可，只签字并捺手印，但没有签日期，日期是由原告自行添加的；对证据八，真实性、合法性和关联性均不认可；对证据九，真实性、合法性和关联性均不认可，形式上属于证人证言，应当由证人出庭作证，且内容也不属实；对证据十，真实性认可，证明目的不认可，微信聊天记录不完整，李正春把材料发给李利萍，并未拒绝提供；对证据十一，真实性认可，证明目的不认可，原告按约参加了2019年的股东会议；对证据十二，真实性认可，证明目的不认可，被告已经按判决将资料交由原告查阅；对证据十三，真实性认可，证明目的不认可，被告曾向原告借款，已经通过盈利所得偿还了大部分款项，并且政府拆迁款也是被告的盈利所得，已经分配给原告。 |
| | 两第三人的质证意见与被告一致。 |
| | 被告为证明其主张，提供如下证据： |
| | 证据一，房屋租赁合同六份、减免房租的通知、银行流水，证明被告仍正常经营，不满足公司解散的条件，租赁合同仍在履行过程中； |
| | 证据二，2019、2020年股东会决议及邮寄记录，证明被告仍在正常召开股东会并多次提出分红，但原告不同意进行股东分红； |
| | 证据三，农商银行跨行转账的银行流水一份，证明被告依据2020年的股东会决议在2020年12月11日向原告支付分红10万元； |
| | 证据四，农商银行流水，证明被告定期以工资形式向原告分红； |
| | 证据五，照片及说明，证明被告已经依据法院判决保障了原告的知情权； |
| | 证据六，分红情况统计表，证明被告依据承诺书向原告分红了1,147,200元，之后又共计向原告分红1,029,000元； |
| | 证据七，上海久沃机械设备有限公司(以下简称“久沃公司”)工商信息，证明久沃公司为原告及配偶共同设立的公司。 |
| | 原告发表如下质证意见： |
| | 对证据一，合同真实性认可，减免通知不认可，系被告单方制作；对证据二，真实性认可，召开股东会不是原告的真实意思表示，决议的内容违反了承诺书的约定；对证据三，真实性认可；对证据四，真实性认可；对证据五，真实性认可，证明目的不认可，查阅公司账册是股东的权利；对证据六，真实性认可，关联性不认可，1,147,200元与分红无关，1,029,000元中264,000元是拆迁赔偿款，280,000元是公司的还款，被告未按照协议约定向原告进行分红；对证据七，真实性认可。 |
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