May 31, 2010
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Telford Road & Bridge Investments Co., Ltd. v. Hubei Huanghuang Expressway Management Co., Ltd. (civil judgment for second instance of company-related dispute)
福德路桥投资有限公司、湖北黄黄高速公路经营有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书
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   Telford Road & Bridge Investments Co., Ltd. v. Hubei Huanghuang Expressway Management Co., Ltd. (civil judgment for second instance of company-related dispute)
(civil judgment for second instance of company-related dispute)
福德路桥投资有限公司、湖北黄黄高速公路经营有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书

[Key Terms] cause of civil action ; civil legal relationship ; bylaw of company
[核心术语] 民事案由;民事法律关系;公司章程

[Disputed Issues] The cause of action concerning a commercial dispute, which is based on the bylaws of a company and mainly adjusted in accordance with the Company Law, should be determined as a company-related dispute.
[争议焦点] 基于公司章程,且主要由《公司法》进行调整的商事纠纷,案由应确定为与公司有关的纠纷。

[Case Summary] For a civil case its cause of action reflects the nature of civil legal relationship involved therein. A lawsuit...
[案例要旨] 案件所涉及民事法律关系的性质由民事案件案由反映。合作合同一方当事公司基于公司章程而非合作合同向另一方当事公司主张权利提起的诉讼属于公司股东与公司之间因公司章程规定的权利义务发生的纠纷。该纠纷与公司的独特属性有关...

Full-text omitted.

 

福德路桥投资有限公司、湖北黄黄高速公路经营有限公司与公司有关的纠纷二审民事判决书

 中华人民共和国最高人民法院
 民事判决书
 (2018)最高法民终544号
 上诉人(原审原告):福德路桥投资有限公司(TELFORDROAD&BRIDGEINVESTMENTSCO.LIMITED)。
 代表人:黄招华,该公司董事。
 委托诉讼代理人:国子建,湖北珞珈律师事务所律师。
 委托诉讼代理人:卞翔平,湖北珞珈律师事务所律师。
 被上诉人(原审被告):湖北黄黄高速公路经营有限公司。
 法定代表人:晏振华,该公司董事长。
 委托诉讼代理人:潘婵媛,湖北中和信律师事务所律师。
 原审第三人:湖北省交通投资集团有限公司。
 法定代表人:张嗣义,该公司董事长。
 委托诉讼代理人:谢文敏,湖北首义律师事务所律师。
 委托诉讼代理人:陈海燕,湖北首义律师事务所律师。
 上诉人福德路桥投资有限公司(以下简称福德公司)因与被上诉人湖北黄黄高速公路经营有限公司(以下简称黄黄公司)、原审第三人湖北省交通投资集团有限公司(原名为湖北省交通投资有限公司,2015年3月16日更改为现名,以下均简称交投公司)与公司有关的纠纷一案,不服湖北省高级人民法院(2016)鄂民初59号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年5月24日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。福德公司的委托诉讼代理人国子建、卞翔平,交投公司的委托诉讼代理人谢文敏、陈海燕,黄黄公司的委托诉讼代理人潘婵媛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
 福德公司上诉请求:一、撤销原判决,依法改判支持福德公司的原审全部诉讼请求;二、判令由黄黄公司承担本案一、二审诉讼费用。
 一、原判决证据采信不当。福德公司提交的证据1、证据21-78和刘文卿的证人证言,原判决未予采信导致错误判决。
 二、原判决以福德公司不能直接诉请判令黄黄公司支付“额外投资返还”款项及利息为由,驳回福德公司的诉讼请求系认定事实和适用法律错误。(一)原判决认定福德公司要求支付“额外投资返还”款项系股东主张分配公司利润,与事实不符、于法无据。关于《03B版合同》第49条的法律性质问题。无论性质如何,均不应对福德公司依照合作合同、章程取得“额外投资返还”款项的权利构成任何影响,最终要落实到条款所约定的具体权利义务内容以及该内容是否有效才有实际意义。黄黄公司系中外合作经营企业,《03B版合同》第49条、《湖北黄黄高速公路(鄂港合作)经营有限公司章程》(以下简称《章程》)第48条即“额外投资返还”的条款内容毫无歧义,且已经中国国际经济贸易仲裁委员会以[2015]中国贸仲京裁字第0829号《裁决书》仲裁确认合法有效,因此,无论该条款的性质如何,相关各方均应按照合作合同、章程的明确规定履行,福德公司据此享有的款项分配权利不应受到影响。正因为“额外投资返还”和利润分配存在不同,一方面,在《03B版合同》、《章程》中,鄂、港双方对两者进行分别约定,从未混为一谈;另一方面,在实际履行过程中,包括财务决算报告和历年分配决议,也严格区分“额外投资返还”和利润分配,并且黄黄公司一直依法向鄂、港双方分配利润,各方对利润分配并无争议。根据《最高人民法院关于印发修改后的〈民事案件案由规定〉的通知》(法[2011]42号)第三条第1款“第三级案由中没有规定的,适用相应的第二级案由”的规定,福德公司认为本案应适用相应的二级案由,即“与公司有关的纠纷”。“额外投资返还”和利润分配在款项来源、金额是否确定、用途、取得依据上都有很大的区别,原判决忽略了这些区别,才得出“额外投资返还”款项系福德公司要求分配利润的错误结论。由于“额外投资返还”不是利润分配,而《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法解释四》)第十五条是针对股东请求公司分配利润的规定,故该条款不应适用于本案。(二)本案所涉“额外投资返还”,并非没有分配方案,相反,其分配方案十分明确,直接由《03B版合同》、《章程》反复专条作出十分明确的规定且一直实施至今。如果将《公司法解释(四)》第十五条适用于本案,无异于非法取缔合作合同和章程的基本规定,非法赋予合作公司董事会强行变更合同和章程相关条款的权利,实质上根本否定了意思自治的原则。由此可见,原判决认为黄黄公司董事会对支付股东“额外投资返还”的分配方案具有最终决定权,缺乏事实和法律依据。从上述分配方案的实施情况来看,黄黄公司成立十余年来,均严格按照分配方案实际履行。在2013年初分歧产生后,黄黄公司从2012年度至今的历年《审计报告》,均将鄂、港双方的“额外投资返还”款项明确列支,并逐年提取,作为“应付股东固定资产折旧返还款”,一直留存于黄黄公司账户上。(三)交投公司作为合作公司的股东和鄂方合作者,违反法律规定滥用股东权利,是福德公司诉请的“额外投资返还”款项长期被拖欠以致造成巨大损失的根本原因。因此,即使将“额外投资返还”视作利润分配,也应参照《公司法解释(四)》第十五条的规定,适用该条的但书处理本案,支持福德公司的诉请。因为交投公司滥用股东权利,严重违反了法律规定的诚实信用原则,违反了仲裁裁决关于“额外投资返还条款”合法有效的明确结论,给福德公司造成巨大损失。
 黄黄公司辩称:一、黄黄公司对一审判决结果无异议,但是对一审认定事实不认可。福德公司上诉中提到的证据,形式上不具有真实性,一审不采纳不属于错误。二、本案应当是仲裁机构裁决,不属于人民法院受理范围。黄黄公司不是相关协议的当事人,该协议不能拘束黄黄公司。三、黄黄公司2012年不再返还额外投资款是决议确定的内容,法院不能通过诉讼形式取代公司董事会决议,对公司资产进行处置。四、类似股权投资的认定无依据。五、23亿不是资本投资,没有计入黄黄公司资本公积。协议和章程明确将额外投资款作为负债,无息使用。而不是一审认定的类似于投资的约定,任何一方无权向黄黄公司要求超出本金之外的利益。六、额外投资已经全部返还,已经超出了其实际出资的总额。福德公司无权再要求返还。
 交投公司述称:一、原审法院对福德公司提交的证据1、证据21-78和刘文卿的证人证言均不予采信,符合法律规定和证据规则的要求。二、本案属于合同纠纷,不是公司盈余分配纠纷。根据福德公司的一审诉称,其主张的是额外投资返还,从合同约定来看,就是无息借款的返还事宜,属合同纠纷。本案中,福德公司对利润分配并无异议,也未提出诉请,额外投资返还并不属于公司盈余分配的范畴,一审将案由变更为公司盈余分配纠纷,明显不妥,应当重新确定案由。作为合同纠纷,合作合同仅存在于福德公司和交投公司,双方合作合同约定的争议解决方式是仲裁,其与黄黄公司并无合同关系,那么福德公司起诉要求黄黄公司按照合同约定进行额外投资返还,从合同纠纷角度出发,法院无权管辖。三、原判决驳回福德公司诉讼请求的结果是正确的,交投公司没有滥用股东权利,其在董事会上的表决均是根据合同约定、章程规定和法律规定,依法行使自己的权利,没有滥用股东权利,更无越权、侵权行为。交投公司作为鄂方股东权利义务的承继者,有权根据合同约定就额外投资返还已超过福德公司投资额度提出质疑,并提请董事会表决。额外投资款是借款。(一)合同对额外投资返还有明确约定是负债,是借款。1.合作合同第1条对“额外投资”进行了定义:合作双方在合作经营公司的注册资本出资额以外向合作经营公司投入的资金,即合作经营公司注册资本与投资总额的差额部分作为鄂港双方的额外投资,额外投资由合作经营公司“无息”使用,列为合作经营公司的负债,并由双方按照本合同的规定回收。2.合作合同第12条关于“注册资本与投资总额差额部分资金的筹集”的约定与上述约定一致,再次明确将“鄂港双方的额外投资列为合作经营公司的负债”。3.合作合同第1条还有对“折旧”的定义:“合作经营公司在每个财务年度所提取的固定资产的折旧。折旧将按本合同的规定用于返偿甲、乙双方的额外投资。”(二)合同履行是按负债对待。在经营过程中,黄黄公司一直将鄂港双方的“额外投资”列入“其他应付款”,而“其他应付款”属于《资产负债表》中“长期负债”项下的科目。福德公司从未就此提出过异议,证明鄂港双方自始就是将“额外投资返还”作为黄黄公司的债务对待。黄黄公司董事会在2004年还特别作出了《关于确认合作公司固定资产原值进行折旧的决议》,其中对于两股东向合作公司投入的额外投资款进行了再次的调整和确认,其分别为:港方为人民币116106.1713万元,鄂方为人民币120845.1987万元,较之涉案合作合同、章程的约定,均作出了明显调整,由此可见,“额外投资款”的总额对于双方股东具有确定其权利范围的法律效力。(三)从合同洽谈到签署协议,鄂港双方选择使用“负债”一词,这就确定了“额外投资”就是无息借款的性质。因此,由于额外投资款属于无息借款性质,交投公司在额外投资返还达到福德公司额外投资限额时,提出不予分配,并进而通过董事会决议暂停分配,不是滥用股东权利,恰恰是遵照合同约定,履行股东权利的行为,实现国有资产保值增值不被非法流失。根据合作合同第29.1条、第30.1条第50条约定,董事会是公司最高权力机构,额外投资返还方案属于公司董事会决议事项,也就是说,额外投资是否返还、怎么返还,属于董事会决议事项。四、黄黄公司已经根据合作合同及章程,向福德公司返还全部额外投资款,故黄黄公司对福德公司不再负有任何额外投资返还的支付义务。而且黄黄公司已经通过分配和预分配方式向福德公司多支付了1.6亿余元。五、《03B版合同》未经审批,其第49条所规定的额外投资返还属于关于外国企业先行收回投资的规定,根据《中外合作经营企业法》第二十一条、《中外合作经营企业法实施细则》第四十五条和财政部《中外合作经营企业外国合作者先行回收投资审批办法》的相关规定,应报请行政机关审批,而章程的该内容未经审批,故该条款效力待定。综上所述,交投公司认为,关于“额外投资”的性质、投入与返还等事项均系各方当事人真实意思表示,是各方对自身权益的安排,各方应当无条件遵守。而黄黄公司已经将应当支付给福德公司的额外投资款项全额支付,再无其他支付义务。
 交投公司上诉请求:一、请求二审法院依法纠正原审法院事实认定和法律适用的错误,并维持原判决结果;二、判令福德公司承担本案一、二审全部诉讼费用。事实与理由:一、交投公司的诉讼地位应为有独立请求权的第三人,原审法院将交投公司作为无独立请求权的第三人对待是错误的。第一,交投公司是《03B版合同》的一方当事人,原审法院对该合同效力和法律性质的认定直接影响到交投公司的实质权益。交投公司作为中外合作企业黄黄公司的鄂方股东,是《03B版合同》的一方当事人,只要是对该合同的效力和法律性质等进行认定,均与交投公司具有实质上的利害关系,交投公司就应当依法享有独立的请求权。第二,原审法院开庭时明确告知,交投公司作为第三人参与诉讼后,可自由选择作为有独立请求权的第三人还是无独立请求权的第三人。交投公司在作为第三人进行答辩陈述时,陈述观点(五)专门表达了对福德公司通过分配和预分配的方式多取得的1.6亿余元的资金,保留追偿的权利,这充分表明交投公司在本案诉讼中,是选择作为有独立请求权的第三人参与诉讼。二、原审法院对事实认定存在重大错误。一审判决的判决结果正确,但是对03B版合同第49条的效力、03B版合同第49条约定的“额外投资返还”法律性质认定存在重大错误。原审法院认定交投公司没有实际出资,与客观事实不符。三、原审法院将“额外投资返还”认定为是具有类似于股权投资性质的约定,这种错误认定可能导致的后果是国有资产严重流失。黄黄公司多支付的1.6亿余元属于福德公司不当取得的利益,依法应予返还。对此,交投公司保留追偿的权利。
 福德公司辩称:一、交投公司无权提起上诉,一审判决未赋予其上诉权符合法律规定。(一)本案中交投公司为无独立请求权的第三人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称民诉法)第五十六条和相关司法解释的规定,交投公司系被法院通知参与案件审理,只可能是无独立请求权的第三人参加诉讼的方式。整个一审期间,交投公司也没有提交书面诉状,以一审原、被告双方为被告提出独立的诉讼请求。交投公司所谓的保留追偿权利的说法,可以通过另案主张行使,不应改变其在本案中无独立请求权第三人的诉讼地位。(二)一审未判决交投公司承担民事责任,该公司作为无独立请求权的第三人无权提起上诉。二、交投公司所称原判决存在事实认定错误没有依据,所称可能导致国有资产流失的后果没有依据。
 黄黄公司提交上诉状后,向本院提交缓交诉讼费申请。本院认为其申请理由不符合《诉讼费用交纳办法》的有关规定,未予准许。黄黄公司未在本院指定期限预交二审案件受理费,本院按其自动撤回上诉处理。
 福德公司向原审法院起诉请求:一、判令黄黄公司向福德公司支付自2012年12月1日起至2016年8月31日,应分而未分的额外投资返还款项合计481796521.83元及利息52842695.34元,共计534639217.17元,并以534639217.17元为基数从2016年9月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际支付之日止的利息。二、由黄黄公司承担本案诉讼费用。
 原审法院认定事实:2002年12月29日,湖北省交通厅(甲方)与福德公司(乙方)签订《湖北黄石至黄梅高速公路收费权转让协议》,该协议约定的主要内容如下:第四条,资产评估报告确定的黄黄高速公路49%的车辆通行费收费权的评估值,计135000万元为转让基价。前述转让价格的支付方式为:本次转让经交通部批准和正式合作经营合同经政府批准且合作公司已领取营业执照后的三十个工作日内(含预付金和注册资本),乙方必须一次性支付相应转让款的百分之五十给甲方。甲方则立即办理向合作公司移交黄黄高速公路有关经营、收费、管理等相关设施手续;甲方向合作公司移交黄黄高速公路有关经营、收费、管理等相关设施手续完成后的十个工作日内,乙方向甲方一次性付清全部应付转让款,甲方正式向合作公司移交公路收费。第六条,甲乙双方商定,共同发起成立鄂港合作经营公司(简称合作公司)。在20年经营期限内,由合作公司负责黄黄高速公路的收费、养护、维修、保养及其有关管理。合作经营期限内合作公司的税后利润分配为三个阶段,其分配比例为:第一阶段13年,甲方占10%,乙方占90%;第二个阶段中5年,甲方占50%,乙方占50%;第三个阶段后2年,甲方占100%。合作合同由双方另行签订。2003年4月28日,福德公司向黄黄公司账户支付2.48亿元,4月29日支付9亿元和2.01亿元,加上2002年1月28支付的100万元,福德公司履行了付款13.5亿元的义务。
 同日,甲方与乙方签订《关于合作经营湖北黄(石)黄(梅)高速公路项目的协议》,该协议约定双方成立合作公司、投资额、管理机构、双方责任等内容。其中,第七条利润及风险分配的约定与《湖北黄石至黄梅高速公路收费权转让协议》第六条内容一致。
 2003年2月8日,中华人民共和国交通部《关于有偿转让黄石至黄梅高速公路收费权经营期限的批复》(交财发[2003]29号)载明:“湖北省交通厅《关于确认湖北黄石至黄梅高速公路收费权有偿转让经营期限的请示》(鄂交财[2002]698号)收悉,经研究,批复如下:一、同意你厅将141公里黄石至黄梅高速公路49%的收费权,有偿转让给香港福德路桥投资有限公司,自2003年1月1日起算,转让收费权的经营期限为20年。二、黄黄高速公路首收费权的转让价格,由你厅按照不低于已在湖北省财政厅备案的资产评估值262735.62万元的49%即128740.4538万元,同意受让方具体商定。受让方应于本批复下达之日起三个月内按国家有关港商投资规定的货币缴清全部转让金。港方依法受让的收费权以及以该收费权作为出资鄂港合作公路经营公司中拥有的股权,未经我部批准不得转让他方。”
 2003年4月18日,湖北高速集团(甲方)与福德公司(乙方)签订《03A版合同》。该合同约定的主要内容如下:“序言”载明:双方根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其他有关法律、法规,本着自愿、平等、互利的原则,经过友好协商,一致同意在湖北省武汉市投资设立黄黄公司,共同经营黄石至黄梅高速公路。第1条“公司性质”:合作经营公司的性质为中外合作经营企业;第8条“投资总额”:合作经营公司的投资总额为贰亿肆仟捌佰万元(¥248000000);第9条“注册资本与出资”约定:合作经营公司的注册资本为贰亿肆仟捌佰万元(¥248000000);第10条“出资方式”:甲方以黄黄高速公路部分收费经营权投入合作经营公司,作为向合作经营公司提供的合作条件;乙方出资相当于2.48亿元的外币现汇作为向合作公司提供的合作条件和注册资本。第46条“利润分配”:合作经营公司的利润是指收入总额减除交纳的税金,经营管理费用,日常养护费用,专项维护工程费用、大修基金,折旧,社保基金,福利及奖励基金以后净收益。以上基金、费用由合作经营公司按国家相关规定提取。合作经营公司净收益为可分配收益。利益分配和承担亏损如下方法进行,自合作经营公司开始收费之日起,分为三个阶段,其分配比例为:第一阶段前13年,甲方占10%,乙方占90%;第二阶段中5年,甲方占50%,乙方占50%;第三阶段后2年,甲方占100%,乙方占0%。第47条“折旧提取”:鉴于合作经营公司在合作期限内将履行对黄黄高速公路的维护责任,并于合作期限届满时将公路设施无偿地交由甲方或交通主管部门,双方同意:在确保黄黄高速公路正常营运、维护的前提下,合作经营公司所提取的折旧用于返还甲、乙双方,分配方法同于第46条。此外,该合同还约定了“外汇管理”、“终止与解散”、“违约责任”、“适用法律”等内容。同日,根据《03A版合同》的内容,福德公司与湖北高速集团签订《湖北黄黄高速公路(鄂港合作)经营有限公司章程》(以下简称《03A版章程》)。
 2003年4月18日,湖北高速集团(甲方)与福德公司(乙方)签订《03B版合同》。该合同约定的主要内容如下:第1条“定义”:额外投资--合作双方在合作经营公司注册资本出资额以外向合作经营公司投入的资金,即合作经营公司注册资本与投资总额的差额部分,其金额为贰拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟贰佰元(¥2379356200)。其中,甲方投入金额为其余壹拾贰亿壹仟叁佰肆拾柒万壹仟陆佰陆拾贰元(¥12xxx662),称为甲方额外投资,乙方投入金额为其余的壹拾壹亿陆仟伍佰捌拾捌万肆仟伍佰叁拾捌元(¥11xxx538),称为乙方额外投资。额外投资由合作经营公司无息使用,列为合作经营公司的负债,并由甲、乙双方按照本合同的规定回收。第9条“注册资本与出资”:合作经营公司的注册资本为贰亿肆仟捌佰万元(¥248000000)。其中,甲方出资壹亿贰仟陆佰肆拾捌万元(¥126480000),占注册资本总额的百分之五十一(51%);乙方出资壹亿贰仟壹佰伍拾贰万元(¥121520000),占注册资本总额的百分之四十九(49%);第12条“注册资本与投资总额差额部分资金的筹集”约定:合作经营公司注册资本与投资总额的差额部分,即贰拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟贰佰元(¥2379356200),由甲、乙双方以向合作经营公司提供额外投资的方式解决。额外投资由甲、乙双方按出资比例投入。其中:(1)甲方依本合同的规定以黄黄高速公路百分之五十一(51%)的收费权,向合作经营公司投资,作价壹拾叁亿叁仟玖佰玖拾伍万壹仟陆佰陆拾贰元(¥13xxx662),其中除壹亿贰仟陆佰肆拾捌万元(¥126480000.00)为对合作经营公司注册资本的出资外,其余壹拾贰亿壹仟叁佰肆拾柒万壹仟陆佰陆拾贰元(¥1213471662)为甲方额外投资,列为合作经营公司的负债。(2)乙方根据本合同的规定,以黄黄高速公路百分之四十九(49%)的收费权,向合作经营公司投资,作价壹拾贰亿捌仟柒佰肆拾万零肆仟伍佰叁拾捌元(¥12xxx538),其中除壹亿贰仟壹佰伍拾贰万元(¥121520000)为向合作经营公司的注册资本的出资外,其余的壹拾壹亿陆仟伍佰捌拾捌万肆仟伍佰叁拾捌元(¥1165884538)为乙方额外投资,列为合作经营公司的负债。第29.1条:董事会是合作公司的最高权力机关。第30.1.(3):(董事会)决定合作公司经营决策、财务预算和决算;决定合作公司利润分配和亏损弥补办法。第48条“利润分配”:1.合作经营公司的利润是指收入总额减除交纳的税金,经营管理费用(含路政管理费),日常养护费用,专项维护工程费用、大修基金,折旧,社保基金,储备基金,福利及奖励基金以后的净收益。以上基金、费用由合作经营公司按国家有关规定提取;2.合作经营公司净收益为可分配收益。利益分配和承担亏损按如下方法进行,自合作经营公司开始收费之日起,分为三个阶段,其分配比例为:第一阶段前13年,甲方占10%,乙方占90%;第二阶段中5年,甲方占50%,乙方占50%;第三阶段后2年,甲方占100%,乙方占0%。第49条“额外投资的返还”:1.鉴于合作经营公司在合作期限内将履行对黄黄高速公路的维护责任,并在合作期限届满时将公路设施无偿地交由甲方或交通主管部门,双方同意:在确保黄黄高速公路正常营运、维护的前提下,合作经营公司所提取的折旧用于返还甲、乙双方;2.合作经营公司按下列方式向甲、乙双方返还额外投资和处理折旧:(1)第一阶段(第1-13年):甲、乙双方分别按照固定资产折旧总额的10%、90%比例收回额外投资。(2)第二阶段(第14-18年):甲、乙双方均按照固定资产折旧总额的50%比例收回额外投资。(3)第三阶段(第19-20)年:甲方按照合作经营公司固定资产折旧总额的100%比例收回额外投资。第50条“分配和返还时间”:会计年度终了时,合作经营公司根据当年度财务决算报告,确定利润分配方案和额外投资返还方案。合作经营公司每三个月(在财务处理能力许可情况下,可予缩短)可进行一次分配和预返还,每次在当月的前五个工作日以内进行。但年度末期最后三个月不再进行预分配和预返还。年终决算时如利润分配和额外投资预分配和预返还出现差额,按董事会通过的方案多退少补。第71条“法律适用”:本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决,均受中华人民共和国法律的管辖。此外,该合同还约定“合作条件和合作期限”、“合作双方责任”、“董事会”、“日常经营管理机构”、“不可抗力”、“争议解决”等内容。
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