| Wu Hailan v. Shanghai Juren Biotechnology Co., Ltd. (case regarding dispute over a sales contract) | | 吴海澜诉上海聚仁生物科技有限公司买卖合同纠纷案 |
| [Judgment Abstract] | | [裁判摘要] |
| The stem cells extracted by a method without violating public order and good morals are determined as property in terms of the civil law. However, stem cells should not directly be used as the subject matter of a transaction since they are sourced from human body and thus hold a unique biological nature. As a novel biological therapy technology, stem cell technology along with its relevant clinical and application research should be medical-oriented. In this sense, the administration and regulation of stem cells is a matter of public interests which invalidate a sales contract of stem cells due to its infringement upon public interests. | | 通过不违反公序良俗的方法提取的人体组织干细胞，属于民法上的物，但由于干细胞来源于人体，基于独特的生物属性，在法律上不得直接作为交易标的物。干细胞技术作为一种新型的生物治疗技术，相关的临床研究和转化应用应面向医疗卫生需求，因此，与干细胞相关的管理规范具有公共利益属性。干细胞买卖合同因损害社会公共利益而无效。 |
Full-text Omitted.
| | 原告：吴海澜。 |
| | 被告：上海聚仁生物科技有限公司。 |
| | 法定代表人：王灏川，该公司执行董事。 |
| | 原告吴海澜因与被告上海聚仁生物科技有限公司(以下简称聚仁公司)发生买卖合同纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。 |
| | 原告吴海澜诉称，原告与被告聚仁公司的法定代表人王灏川经朋友介绍相识。 2018年4月5日，原告通过微信与王灏川沟通，确认原告向被告购买30份“人胎盘来源的间质干细胞”，即原告委托被告培养“干细胞”，之后被告提供地点进行“干细胞”回输，双方口头约定每份“干细胞”价格为3．50万元，但未签订书面合同。原告于同日通过银行转账的方式向被告公司账户转账了预定货款一半的预付款52．50万元，双方并口头约定之后每使用1份“干细胞”由该预付款中扣除1．75万元外，原告仍需另行支付1．75万元。自2018年4月20日起至2018年7月6日被告向原告共计交付了8份“干细胞”，剩余“干细胞”均未交付。原告多次要求被告履行合同项下剩余“干细胞”的交货义务，被告均拒绝履行。据原告了解被告已经因失去经营场地使用权而无法继续履行，之后经原告多次催讨，被告至今未返还预付款。因此，原告为维护自身合法权益而提起诉讼。请求判令：1．解除原告与被告之间的“干细胞”买卖口头合同；2．请求判令被告返还原告尚未使用的预付款人民币 39．75万元(以下币种同)并支付资金占用利息(以39．75万元为基数，自2019年2月起按年利率6％计算至实际支付之日止)；3．本案诉讼费由被告承担。 |
| | 被告聚仁公司辩称：原告吴海澜要求解除合同并要求被告返还认购款无事实及法律依据，其要求被告支付资金占用利息也无法律依据。双方之间关于购买“干细胞”的合同虽然原告并未签字，但是双方已经按该合同履行了各自义务，被告也积极履行了合同义务，是原告在合同履行期间背着被告擅自与“干细胞”回输机构合作违反了商业模式，导致“干细胞”回输机构不再进行继续合作。现被告对外售价每份“干细胞”为8—10万元，双方约定每份“干细胞”单价为3．5万元是基于原告认购30人份的优惠价格，而并非单份市场价格，即使原告要求退款，也不能以优惠价格予以退款。现被告不存在拒绝履行合同的事实，是可以继续履行合同的，故原告要求解除合同无法律依据。因此，不同意原告的全部诉讼请求。 |
| | 上海市浦东新区人民法院一审查明： |
| | 2018年4月5日，原告吴海澜与被告聚仁公司的法定代表人王灏川通过微信进行沟通，双方约定吴海澜向聚仁公司购买30份“人胎盘来源的间质干细胞”，即吴海澜委托聚仁公司培养“干细胞”，之后聚仁公司提供相关场所进行“干细胞”回输，约定每份“干细胞”价格为3．50万元，但双方并未签订书面合同。吴海澜于同日通过银行转账的方式向聚仁公司账户转账了上述预定“干细胞”货款的半数预付款52．50万元，双方并口头约定之后每购买使用1份“干细胞”由该预付款中扣除1．75万元外，吴海澜仍需另行支付1．75万元。自2018年4月20日起至2018年7月6日聚仁公司向吴海澜共计交付了8份“干细胞”，剩余“干细胞”均未交付。之后吴海澜多次要求聚仁公司履行合同项下剩余“干细胞”的交货义务，聚仁公司均未履行。故吴海澜提起诉讼。 |
| | 上海市浦东新区人民法院一审认为： |
| | 公民的合法权益受法律保护。现原告吴海澜与被告聚仁公司虽未签订书面买卖合同，但吴海澜向聚仁公司购买“干细胞”之事实，由吴海澜提供的微信聊天记录、银行流水明细等证据所证实，故双方之间已形成买卖关系，吴海澜、聚仁公司理应按约履行。吴海澜已按约向聚仁公司支付了预付款，故聚仁公司理应按约向吴海澜提供“干细胞”。现聚仁公司向吴海澜交付部分“干细胞”货物后未继续履行合同，也未返还吴海澜剩余预付款，该事实由吴海澜提供的微信聊天记录等证据及吴海澜、聚仁公司的陈述所证实，故予以确认。基于吴海澜、聚仁公司之间的“干细胞”买卖合同已事实终止，故现吴海澜要求解除双方之间的“干细胞”口头买卖合同，依法应予以准许。聚仁公司理应将上述剩余预付款如数返还给吴海澜，但因双方对预付款的返还期限并无约定，故现吴海澜要求聚仁公司支付资金占用期间的利息难以支持。聚仁公司辩称双方所约定的每份“干细胞”单价为优惠价格而非单份市场价格，故吴海澜要求退款应将所购“干细胞”以市场价格予以扣除，但其未能提供相应证据予以证实，故难以采信。现吴海澜要求聚仁公司返还剩余预付款，理由正当，应予以支持。 |
| | 据此，上海市浦东新区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条之规定，于2020年1月3日作出判决： |
| | 一、解除原告吴海澜与被告上海聚仁生物科技有限公司间的“干细胞”买卖合同； |
| | 二、被告上海聚仁生物科技有限公司于判决生效之日起十五日内返还原告吴海澜预付货款397 500元； |
| | 三、驳回原告吴海澜其余诉讼请求。 |
| | 聚仁公司不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。 |
| | 聚仁公司上诉称：1．被上诉人吴海澜虽然未在《细胞培养委托合同》上签字，但聚仁公司已经按照合同约定履行了合同项下的交付义务，吴海澜亦接受并支付了对价。聚仁公司交付的标的物、吴海澜支付的单价、支付期限和方式以及双方交易模式、回输环节、回输机构等均是按照合同约定实际履行，故即使吴海澜未签字，该合同也依法成立。2．系争合同项下标的物“干细胞”具有特殊性，无法长时间储存，因此当吴海澜提出订购数量后，聚仁公司需要一定的周期培养后才能交付。吴海澜没有给予聚仁公司充足的周期培养，故“干细胞”无法交付并非聚仁公司的原因导致。聚仁公司严格按照约定履行义务，没有违约行为，并积极希望继续履行合同。3．聚仁公司严格按照约定的期限交付符合国家质量标准的“干细胞”并提供回输场地，无合同法第九十四条规定之情形，因此吴海澜无法定解除权。吴海澜擅自解除合同，实属违约行为，之前交付的8份“干细胞”不应再按优惠价格，而应该按单人份“干细胞”价格 (即每份售价8—10万元)计算，一审法院按照3．50万元计算每份，缺乏事实依据。请求二审法院：撤销一审判决，改判驳回吴海澜的一审全部诉讼请求。 |
| | 被上诉人吴海澜辩称：不同意上诉人聚仁公司的上诉请求，对于书面的《细胞培养委托合同》，因双方未达成合意，吴海澜也未签署，故合同不成立。双方达成的是口头的“干细胞”买卖合同。吴海澜与聚仁公司沟通过程中多次询问“干细胞”何时可以制备完成，但聚仁公司未予回应，其以实际行为拒绝履行合同，故合同应当解除。关于“干细胞”的价格，双方在微信聊天中有明确约定，应当按照约定的价格扣除后返还剩余款项。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。 |
| | 上海市第一中级人民法院经二审，确认了一审查明的事实。 |
| | 另查明，2018年4月20日至2018年7月6日期间，上诉人聚仁公司共向被上诉人吴海澜交付了8份“干细胞”。前3份“干细胞”按3．50万元／份的价格计算，在预付款中按1．75万元／份进行扣除，再由吴海澜另行支付1．75万元／份；后5份“干细胞”按1．50万元／份的价格计算后直接在预付款项中扣除。经结算，预付款已扣除12．75万元，目前尚剩余预付款39．75万元。 |
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