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Baotou North Construction Machinery Manufacturing Co., Ltd. v. Shanxi Meiyuan Industry and Trade Group Co., Ltd. (retrial case regarding dispute over a sales contract)
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包头北方工程机械制造有限责任公司与山西梅园工贸集团有限公司买卖合同纠纷再审案
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【法宝引证码】
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Baotou North Construction Machinery Manufacturing Co., Ltd. v. Shanxi Meiyuan Industry and Trade Group Co., Ltd. (retrial case regarding dispute over a sales contract)
(retrial case regarding dispute over a sales contract)
包头北方工程机械制造有限责任公司与山西梅园工贸集团有限公司买卖合同纠纷再审案
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[Key Terms]
a sales contract ; delegation of obligations ; payment obligation ; joint and several liability
[核心术语]
买卖合同；债务转移；付款义务；连带责任
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[Disputed Issues]
Where the payer to a sales contract is changed to a third party, but the buyer cannot prove the seller has agreed to exempt it from the payment obligation, the buyer and the third person should be jointly and severally liable for the payment.
[争议焦点]
买卖合同的付款人变更为第三人但买方不能证明卖方同意免除其付款义务的，应承担连带责任。
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[Case Summary]
Where the parties enter into a sales contract based on the genuine expression of will and without violating prohibitive provisions of laws the contract is deemed to be legal and valid and both parties should fully fulfill their obligations as agreed in the contract. In this case after the subject matter has been delivered as per the agreement and a portion of the payment has been paid...
[案例要旨]
当事人签订买卖合同系真实意思表示且不违反法律的禁止性规定合同合法有效双方应当按照合同约定全面履行义务。卖方按照约定交付标的物买方支付部分款项后...
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Full text omitted. | | 包头北方工程机械制造有限责任公司与山西梅园工贸集团有限公司买卖合同纠纷再审案中华人民共和国最高人民法院 |
| | 民事判决书 |
| | (2017)最高法民再327号 |
| | 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：包头北方工程机械制造有限责任公司。 |
| | 法定代表人：高文海，该公司董事长。 |
| | 委托诉讼代理人：赵发光，北京策略律师事务所律师。 |
| | 委托诉讼代理人：韩帅，北京策略律师事务所律师。 |
| | 被申请人（一审被告、二审上诉人）：山西梅园工贸集团有限公司。 |
| | 法定代表人：王建业，该公司董事长。 |
| | 委托诉讼代理人：董正刚，山西盛福律师事务所律师。 |
| | 被申请人（一审被告）：山西泰莱能源投资管理有限责任公司。 |
| | 法定代表人:周贤春，该公司总经理。 |
| | 再审申请人包头北方工程机械制造有限责任公司（以下简称包头机械公司）因与被申请人山西梅园工贸集团有限公司（以下简称梅园工贸集团）、山西泰莱能源投资管理有限责任公司（以下简称泰莱公司）买卖合同纠纷，不服山西省高级人民法院（2016）晋民终字353号民事判决，向本院申请再审，本院于2017年9月29日作出（2017）最高法民申3743号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，包头机械公司委托诉讼代理人赵发光、韩帅，梅园工贸集团委托诉讼代理人董正刚到庭参加诉讼，泰莱公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 |
| | 包头机械公司申请再审请求：1、撤销二审判决第二项，判令梅园工贸集团与泰莱公司共同承担支付所欠剩余货款责任，向包头机械公司支付货款4445000元及利息损失；2、二审受理费全部由梅园工贸集团与泰莱公司承担。事实与理由：一审、二审法院认定了案涉《工业品买卖合同》的有效性和合法性。在此事实基础上二审法院认定梅园工贸集团对涉案货款不承担连带责任不符合事实，没有法律依据。1、梅园工贸集团是合同的正当主体，应当承担履行合同义务的责任。包头机械公司按照梅园工贸集团的指示地点交货，并完成了安装调试维护任务，履行了全部合同义务，作为合同相对方，梅园工贸集团获得了合同的既得利益，不履行支付全部货款的义务明显违约。现合同已实际履行，梅园工贸集团应履行支付所欠剩余货款的义务。2、三方确认《名称变更说明》并签字，并没有改变梅园工贸集团的合同主体地位，也不是合同主体的变更。从合同履行开始，就约定由泰莱公司支付货款，并实际支付预付款，而泰莱公司并不享有合同权利和合同利益。在确认剩余货款由泰莱公司支付的情况下，《名称变更说明》也只是对泰莱公司代为支付货款义务的确定。该事实有一审判决和一审庭审笔录记载的泰莱公司的陈述为证，即“支付行为仅是代为付款"。买卖合同约定由第三方付款符合法律规定。合同主体变更必须有变更主体的合意，必须是全部权利义务的转移，泰莱公司既没有合意也没有享有合同权利，其义务仅仅是代为付款。这一事实不能靠二审法院根据不相关不能成立的事实加以推定。3、根据合同相对性原则，梅园工贸集团应当与泰莱公司一起共同承担支付所欠剩余货款责任。《中华人民共和国合同法》第六十五条“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任"的规定明确了第三人不履行合同的责任承担，二审判决梅园工贸集团对涉案款项不承担连带责任没有法律依据，违反《中华人民共和国合同法》的规定。 |
| | 梅园工贸集团答辩称，1、包头机械公司与梅园工贸集团签订的《工业品买卖合同》没有实际履行，该合同第九条对结算方式、时间和地点虽有约定，但合同实际履行中，梅园工贸集团从未向包头机械公司支付过预付款和后续款项，也没有接到包头机械公司交付的设备。2、泰莱公司是包头机械公司所售掘进机的实际买受人。原审期间，包头机械公司曾在庭审出示说明显示，2014年1月27日，泰莱公司向包头机械公司致函称，双方曾于2012年1月签订过《掘进机EBZ230合同》并要求包头机械公司将相关发票开给泰莱公司。原审亦查明，在上述说明之前，泰莱公司2012年4月1日向包头机械公司支付了掘进机预付款190.5万元。在出具该说明后，包头机械公司依据泰莱公司的说明，向泰莱公司开具了635万的增值税发票，泰莱公司也已将上述发票入账，案涉掘进机的所有权人为泰莱公司。可见梅园工贸对案涉掘进机既没有所有权，也没有使用权，更没有控制权，包头机械公司要求梅园工贸集团承担泰莱公司购买掘进机的还款责任于法无据。3、包头机械公司在一二审庭审中向法庭提交的三方当事人签署《名称变更说明》，进一步证明案涉掘进机的买受人和付款义务人是泰莱公司，《名称变更说明》中称包头机械公司与梅园工贸2012年1月签订的掘进机合同，合同履行主体变更为山西泰莱公司，同时明确相关账目一并转让给泰莱公司，三方予以确认。该项事实一、二审中包头机械公司并未提出异议。在二审中查明，2014年11月20日包头机械公司委托内蒙古北方重工业集团公司法律事务部向泰莱公司发送了要求其按《名称变更说明》偿还剩余货款444.5万元的《催款函》，该函足以证实包头机械公司对三方均盖章确认的《名称变更说明》认可，并且明知本案债务转移的事实。可见无论从合同约定还是实际履行，泰莱公司已经全部承接了梅园工贸集团和山西梅园许村煤业有限公司所有的权利和义务，本案合同买受人已经实际变更为泰来公司。《名称变更说明》系三方当事人协商一致达成的协议，合法有效，包头机械公司明知债权转移的事实，且盖章确认，包头机械公司应当向泰莱公司主张支付剩余货款，梅园工贸集团不再是本案涉案合同的主体，对货款不应承担连带还款责任。 |
| | 包头机械公司向一审法院起诉请求:1、梅园工贸集团和泰莱公司共同支付货款444.5万元;2、梅园工贸集团和泰莱公司支付逾期付款利息(自2013年4月6日起计算，截至2015年1月21日止，共计51.7657万元）；3、本案的诉讼费用由梅园工贸集团和泰莱公司承担。 |
| | 一审法院查明，2012年1月14日，包头机械公司与梅园工贸集团签订《工业品买卖合同》，合同约定:包头机械公司出售EBZ230掘进机(含后转载机)一台给梅园工贸集团，质保期为十二个月，合同总价款为6350000元;交货地点、方式为到矿方指定地点。结算方式、时间、地点为预付合同总价30%，安装调试合格使用一个月付合同总价30%，留10%质保金，质保期满全部付清。合同签订后2012年4月1日泰莱公司向包头机械公司支付了该笔合同的预付款1905000元，包头机械公司于2012年4月6日向被告梅园工贸集团指定的煤矿(山西梅园许村煤业有限公司)履行了交货义务。2014年1月27日，泰莱公司公司向包头机械公司出具说明裁明，贵公司与我公司曾于2012年1月签订过《掘进机EBZ230合同》，请将相关发票开给泰莱公司。2014年2月24日包头机械公司按照泰莱公司的要求为其开具了增值税发票6张，总金额为635万元。所剩欠款被告未予支付。2014年2月1日，原、被告三方在名称变更说明函件上签字盖章，确认掘进机合同，履行主体变更为泰莱公司，相关账务转让给泰莱公司。 |
| | 一审法院认为，包头机械公司与梅园工贸集团签订《工业品买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律的禁止性规定，是合法有效的，包头机械公司和梅园工贸集团双方应当按照合同约定全面履行。包头机械公司将掘进机依照约定按照梅园工贸集团指定的交货地点交付到山西梅园许村煤业有限公司，履行了交货义务。泰莱公司交付了部分货款，并要求包头机械公司将增值税发票为其开出，表明泰莱公司主动履行包头机械公司与梅园工贸集团的合同义务，泰莱公司的实际付款行为和要求包头机械公司为其开具发票的行为均能证明了上述事实，2014年2月18日，原、被告三方在《名称变更说明》函件上签字盖章，确认掘进机合同。履行主体变更为泰莱公司，相关账务转让给泰莱公司，故泰莱公司应承担该合同的付款义务，梅园工贸集团应承担连带责任。包头机械公司要求两被告支付货款444.5万元的诉讼请求一审予以支持。原告请求两被告支付逾期付款利息，应当自2013年4月6日起计算至两被告实际给付之日止，符合法律规定，该院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、被告泰莱公司于本判决生效后十日内支付原告包头机械公司货款4445000元。二、被告泰莱公司于本判决生效后十日内支付原告包头机械公司4445000元货款的利息(利息自2013年4月6日起至本判决确定的付款之日止，按照中国人民银行贷款利率计算)。三、被告梅园工贸集团对上述款项承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46501元，由被告梅园工贸集团、泰莱公司负担。 |
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